法规指南：欧盟综合可持续性一揽子计划

欧洲议会已正式批准对《综合法规》中的主要可持续发展法规进行修改。以下是您需要了解的内容。

对于在欧盟经营的企业来说，绿色交易立法（其中包括生产者延伸责任（EPR）、企业可持续发展报告指令（CSRD）和欧盟森林砍伐法规（EUDR）等措施）要求对可持续发展、数据和报告进行新的、有针对性的关注。然而，这些新措施的数量导致人们普遍抱怨欧盟的可持续发展法规复杂、重复且难以驾驭。

进入 “总括一揽子计划“。总括一揽子计划最初于 2025 年 2 月提出，是欧盟委员会试图精简和简化欧盟企业遵守法律的负担。

该方案建议对几项基础法规进行有针对性的修订，主要是《企业可持续发展指令》（CSRD）和《企业可持续发展尽职调查指令》（CS3D）。

该提案意味着简化报告模板、缩小报告范围、延长报告期限以及减少欧盟资助计划的繁文缛节。此外，还将修订《欧洲可持续发展报告标准》（ESRS），以减少企业必须报告的数据点，澄清重叠要求，并确保与其他欧盟报告框架保持一致。

欧盟委员会概述了一个明确的目标，即把大公司的报告负担减少 25%，把中小企业的报告负担减少 35%，欧盟委员会说，这反映了在保持欧盟雄心勃勃的环境目标的同时，简化可持续发展信息披露的更广泛努力。

综合法案》对 CSRD 和 CS3D 做出了重大修改，以及哪些企业现在属于该法规的管辖范围。

对 CSRD 的全面修改

此前，欧盟公司需要满足以下两个门槛，才能被纳入 CSRD 的范围：

CSRD 也适用于总部设在非欧盟的集团，其欧盟子公司或分公司的净营业额超过 4000 万欧元，且在欧盟境内的净营业额超过 1.5 亿欧元。

根据《综合法案》，这些门槛已经降低。现在，欧盟公司只有在净营业额超过 4.5 亿欧元且在财政年度平均员工人数超过 1000 人的情况下，才会被纳入 CSRD 的范围。现在，这些公司将从 2028 年开始提交报告。

如果非欧盟公司在过去连续两个财政年度中，每年在欧盟产生的净营业额超过 4.5 亿欧元（单独或合并计算），并且在上一财政年度在欧盟拥有一家净营业额超过 2 亿欧元的欧盟子公司或分支机构，则将被纳入申报范围。这些公司的申报工作将从 2029 年开始。

在此之前，企业必须拥有至少 1000 名员工和至少 4.5 亿欧元的净营业额，才属于 CS3D 的适用范围。

根据总括计划，CS3D 仅适用于以下情况

报告将从 2029 年 7 月 26 日起生效。

此外，重要的是，《综合法》取消了对公司采用和推出气候过渡计划的要求–这是原 CS3D 的一个重要方面，旨在确保公司根据欧盟更广泛的可持续发展目标，将气候问题纳入其业务模式。

现在，CS3D 将适用于不到 1000 家公司。

原则上，《总括法案》应使遵守欧盟可持续发展法规更加简单明了。报告员约根-沃伯恩（Jörgen Warborn）说，表决结果实现了 “历史性的成本削减，同时使欧洲的可持续发展目标保持在正轨上”，并称其为 “正在进行的简化欧盟规则的努力中重要的第一步”。

然而，这些变化遭到了企业和气候倡导者的广泛批评，许多人声称《综合法案》将导致监管不稳定和可持续性框架被削弱。

从商业角度来看，许多公司发现自己处于不确定状态，因为新的阈值现在将它们排除在报告要求之外。已经为准备和遵守法规投入了资源的公司可能会觉得自己的努力白费了，尤其是不在范围内的公司仍需要继续报告，直到 2027 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，除非相关成员国选择豁免它们。

雀巢、联合利华、玛氏和 Primark 等欧洲大公司以及行业协会都提出了这一问题，它们敦促欧盟委员会澄清，”总括一揽子计划 “不会重新谈判核心法律。这一点尤为重要，因为 CSRD 和 CS3D 都有审查条款，表明应用阈值不是最终的，可能会在 2031 年进行修订。

数据报告要求的大幅降低也使投资者和金融机构的竞争环境变得更加复杂，他们现在不得不依靠外部来源，如环境、社会和公司治理评级提供商，来全面衡量一家公司的可持续发展资质。

EFRAG 可持续发展报告委员会中的非营利组织 Frank Bold 欧盟公共事务经理 Susanna Arus 在接受绿色央行采访时指出，随着现在的框架转向更加基于原则的方法，留给公司的自由裁量权要大得多：”灵活性固然有其优点，但它也增加了对善意应用的依赖，这可能会导致不一致，并降低整个市场上环境、社会和公司治理数据的可比性。

因此，由于承担有约束力义务的企业较少，对所涵盖企业的要求也不那么严格，欧盟在整个供应链中执行统一的可持续性标准的能力可能会被削弱。

从气候和人权的角度来看，反对者同样直言不讳。帕多瓦大学人权中心（University of Padova’s Human Rights Center）说，这些变化–尤其是取消强制性气候过渡计划–极大地损害了气候、人权和环境保护监管保障的有效性。与此同时，世界自然基金会（WWF）称《综合法案》是欧盟可持续发展目标的 “重大挫折”。

“世界自然基金会欧洲政策办公室高级经济学家塞巴斯蒂安-戈迪诺（Sebastien Godinot）说：”在减轻监管负担的幌子下，欧盟参与了一场恶性竞争，匆忙取消了为保护我们的自然和气候以及确保未来经济繁荣而制定的必要保障措施。

首先，无论总括条款有何变化，欧盟境内的大多数印刷商（以及在欧盟开展业务的印刷商）都不属于 CSRD 或 CS3D 的范围。但是，它们可能属于那些属于该范围的印刷商的供应链，因此将被要求提供数据，以使其合作伙伴符合合规要求。

因此，所有印刷企业，无论规模大小，都必须全面了解其可持续发展数据。

但是，在修订后的 CSRD 或 CS3D 范围内的公司，只能要求提供符合微型和小型企业自愿标准 (VSME) 的数据。该标准旨在帮助小公司回应客户、银行或投资者的信息要求，同时不会产生过高的管理或合规成本。

正如其名称所示，VSME 是自愿性的。但是，不在 CSRD 和 CS3D 范围内的公司仍应考虑按照该标准整理和组织数据，原因有几个。如前所述，这将使公司能够快速、准确地响应供应链合作伙伴的数据要求，而且还能使公司对其可持续发展资质有一个可靠的认识，从而可以节约成本并提高声誉。此外，正如《综合报告》所示，可持续发展立法正在迅速演变，强大的数据管理将有助于企业应对未来的变化。