規制ガイダンス：EUの包括的持続可能性パッケージ

欧州議会は、オムニバス規制の下、持続可能性に関する主要な法律の変更を正式に承認した。以下がその内容である。

EU域内で事業を展開する企業にとって、グリーン・ディール法は、拡大生産者責任（EPR）、企業持続可能性報告指令（CSRD）、EU森林減少規制（EUDR）など多くの施策を含み、持続可能性、データ、報告に新たに的を絞る必要がある。しかし、このような新しい規制の数々によって、EUにおける持続可能性に関する規制は複雑で、反復的で、ナビゲートするのが難しいという不満が広まっている。

オムニバス・パッケージの登場である。もともと2025年2月に提案されたオムニバスは、EUにおける企業の法令遵守の負担を合理化・簡素化しようとするECの試みである。

このパッケージは、主にCSRDと企業持続可能性デュー・ディリジェンス指令（CS3D）を中心とする、いくつかの基本的な規制の的を絞った改正を提案している。

この提案は、報告テンプレートの簡素化、報告範囲の狭小化、報告期限の延長、EUの資金調達プログラムに対するお役所手続きの削減を意味する。さらに、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）が改訂され、企業が報告しなければならないデータポイントの削減、重複する要件の明確化、他のEU報告枠組みとの整合性が確保される。

これは、EUの野心的な環境目標を維持しつつ、持続可能性の開示を簡素化するための広範な努力を反映したものだという。

オムニバスは、CSRDとCS3Dを大幅に変更し、どの事業が規制の対象となるかを示すものである。

CSRDの包括的変更

以前は、EU企業がCSRDの適用範囲に入るためには、以下の閾値のうち2つを満たす必要があった：

CSRDは、EU域内で4,000万ユーロ以上の純売上高を計上し、EU域内で1億5,000万ユーロ以上の純売上高を計上する大規模な子会社または支店を持つ非EU本社のグループにも適用された。

オムニバスでは、これらの基準値が引き下げられた。EU企業は、純売上高が4億5,000万ユーロを超え、会計年度の平均従業員数が1,000人を超える場合に限り、CSRDの適用範囲に入る。これらの企業については、2028年から報告が開始される。

EU域外企業は、直近の連続する2会計年度のそれぞれにおいて、EU域内で4億5,000万ユーロ以上の純売上高を計上し（個別または連結ベース）、EU域内に子会社または支店があり、その直前の会計年度の純売上高が2億ユーロ以上であった場合に対象となる。これらの企業の報告は2029年に開始される。

以前は、従業員1,000人以上、純売上高4億5,000万ユーロ以上の企業がCS3Dの適用範囲に入る必要があった。

オムニバスでは、CS3Dは以下の場合にのみ適用される：

報告は2029年7月26日から適用される。

さらに、重要な点として、オムニバス法では、企業が気候変動移行計画を採用し、展開することを求める要件が廃止された。これは、EUのより広範な持続可能性の野心に沿って、企業が気候変動問題をビジネスモデルに統合することを保証するために設計された、当初のCS3Dの重要な側面であった。

これでCS3Dは1,000社弱に適用されることになる。

原則的には、オムニバスはEUの持続可能性規制への準拠をより簡単にするはずである。報告者のヨルゲン・ウォーボーン氏は、今回の採決は「欧州の持続可能性目標を軌道に乗せながら、歴史的なコスト削減」を実現したと述べ、「EU規則の簡素化に向けた継続的な努力の重要な第一歩」と称した。

しかし、この変更は企業や気候擁護団体から広く批判を浴びており、オムニバスは規制の不安定化と持続可能性の枠組みの弱体化につながると主張する声も多い。

ビジネスの観点からは、新たな閾値によって報告義務から除外されたため、多くの企業が不透明な立場に立たされている。特に、適用範囲から外れた企業は、関連する加盟国が適用除外を選択しない限り、2027年1月1日以降に始まる会計年度まで報告を続ける必要があるためだ。

この懸念は、ネスレ、ユニリーバ、マース、プライマークなどの欧州の大手企業や業界団体から出されており、ECはオムニバス・パッケージが中核的な法律を再交渉するものではないことを明確にするよう求めている。特に、CSRDとCS3Dには見直し条項が付与されており、適用基準値は最終的なものではなく、2031年に改正される可能性があることを示している。

データ報告要件が大幅に削減されたことで、投資家や金融機関にとっては、企業の持続可能性を評価するために、ESG格付けプロバイダーなどの外部情報源に頼らざるを得なくなる。

EFRAGサステナビリティ報告書委員会の非営利団体であるFrank BoldのEU広報マネージャーであるスザンナ・アルス氏は、Green Central Bankingの取材に対し、フレームワークがより原則に基づいたアプローチに移行するにつれ、企業により大きな裁量が委ねられていると指摘した：「柔軟性にはメリットもあるが、誠実な適用への依存を高めることにもなり、市場全体におけるESGデータの矛盾や比較可能性の低下につながりかねない。

したがって、拘束力のある義務を負う企業の数が減り、対象となる企業に対する要求事項も厳しくなくなるため、サプライチェーン全体で統一された持続可能性基準を強制するEUの能力は弱まる可能性がある。

気候変動と人権の観点から、反対派も同様に声を荒げている。パドバ大学の人権センターは、今回の変更点、特に気候変動移行計画の義務付けの廃止は、気候、人権、環境保護のための規制的セーフガードの有効性を著しく損なうものだと指摘した。一方、WWFは、オムニバスをEUの持続可能性目標に対する「大きな後退」と呼んだ。

「規制の負担を軽減するという名目で、EUは底辺への競争を行い、私たちの自然と気候を保護し、将来の経済的繁栄を確保するために設定された必要な保護措置の撤廃を急いだ」と、WWF欧州政策事務所のシニアエコノミスト、セバスチャン・ゴディノは語った。

まず第一に、EU域内（およびEU域内で事業を行っている）の印刷業者の大半は、オムニバスの変更にかかわらず、CSRDやCS3Dの適用範囲には入らない。しかし、EU圏内にある印刷会社は、EU圏内にある印刷会社のサプライチェーンに含まれる可能性があり、そのため、印刷会社のパートナーがコンプライアンスに準拠できるよう、データを提供することが求められる。

これは、オムニバスの変更後も同様であるため、規模に関係なく、すべての印刷事業者がサステナビリティ・データの全容を把握することが重要である。

しかし、CSRDまたはCS3Dの適用範囲に含まれる企業は、VSME（Voluntary Standard for Micro and Small Enterprises）に準拠したデータのみを要求することができる。この基準は、過度な管理コストやコンプライアンス・コストを発生させることなく、中小企業が顧客、銀行、投資家からの情報要求に対応できるように設計されています。

そのタイトルが示すように、VSMEは任意である。しかし、CSRDやCS3Dの対象外の企業であっても、この規格に沿ってデータを照合・整理することを検討すべき理由はいくつかある。前述したように、VSMEは、企業がサプライチェーン・パートナーからのデータ要求に迅速かつ正確に対応することを可能にするだけでなく、自社の持続可能性クレデンシャルをしっかりと把握することができ、コスト削減や評判の向上に活用することができる。さらに、オムニバスが示すように、持続可能性に関する法律は急速に進化しており、堅牢なデータ管理は、将来の変化に対して企業を強化するのに役立つ。